Nr. 7 NOTA VAN WIJZIGING

Meegedeeld worden:

a. de naam van de rechtspersoon;

b. de rechtsvorm van de rechtspersoon;

c. de zetel van de rechtspersoon; en

d. het door de Kamer van Koophandel toegekende nummer bedoeld in artikel 9, onderdeel a, van de Handelsregisterwet 2007, waaronder de rechtspersoon in het handelsregister is ingeschreven.

In Artikel I, onderdeel T, komt het tweede lid van artikel 392a te luiden:

2. De openbaarmaking van het verslag, bedoeld in lid 1, geschiedt binnen twaalf maanden na afloop van het boekjaar op de wijze als bedoeld in artikel 394 lid 1, tweede volzin.

4. Onder vervanging van de punt aan het slot van onderdeel f van het vijfde lid door een puntkomma, wordt een onderdeel toegevoegd, luidende:

g. een oordeel of er, in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden in het bestuursverslag zijn gebleken onder opgave van de aard van die onjuistheden.

2. Onder vernummering van het zevende lid van artikel 395a tot het achtste lid, wordt een lid ingevoegd, luidende:

7. In afwijking van afdeling 6 van deze titel komen voor de waardering van de activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat ook in aanmerking de grondslagen voor de bepaling van de belastbare winst, bedoeld in hoofdstuk II van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, mits de rechtspersoon daarbij alle voor hem van toepassing zijnde fiscale grondslagen toepast. Indien de rechtspersoon deze grondslagen toepast, maakt zij daarvan melding in de toelichting. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld omtrent het gebruik van deze grondslagen en de toelichting die daarbij gegeven wordt.

1. Het vierde onderdeel komt te luiden:

4. Het derde lid komt te luiden:

3. Van de ingevolge afdeling 3 voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de artikelen 364, 368 lid 2 onder a, 373 leden 1 tot en met 5, eerste volzin, 375 lid 2, waarbij de aanduiding van de rentevoet achterwege blijft, en lid 3 en 376, alsmede, zonder uitsplitsing naar soort vordering, in artikel 370 lid 2 en de opgave van het ingehouden deel van het resultaat.

2. Onder vernummering van onderdelen 5 tot en met 9 tot onderdelen 6 tot en met 10 wordt een onderdeel ingevoegd, luidende:

5. In het vierde lid vervalt de zinsnede:; de rechtspersoon vermeldt in een verhoudingscijfer in welke mate de netto-omzet ten opzichte van die van vorig jaar is gestegen of gedaald.

3. Onderdeel 7 (nieuw) komt te luiden:

7. In het vijfde lid wordt «380» vervangen door: , 379, 380.

4. Onderdeel 8 (nieuw) komt te luiden:

8. Aan het slot van het vijfde lid worden twee zinnen toegevoegd, luidende: De rechtspersoon vermeldt de naam en woonplaats van de maatschappij die de geconsolideerde jaarrekening opstelt van het groepsdeel waartoe de rechtspersoon behoort. De informatie die ingevolge artikel 382 wordt vermeld, wordt beperkt tot mededeling van het gemiddelde aantal gedurende het boekjaar bij de rechtspersoon werkzame werknemers.

5. Onderdeel 10 (nieuw) komt te luiden:

10. Het achtste lid komt te luiden:

8. Artikel 394 is slechts van toepassing met betrekking tot een overeenkomstig lid 3 beperkte balans en de toelichting. In de openbaar gemaakte toelichting blijven achterwege de gegevens bedoeld in artikel 380a.

In artikel I, onderdeel Z, komt het vierde onderdeel te luiden:

4. Er worden twee leden toegevoegd, luidende:

6. Artikel 395a is niet van toepassing op een participatieonderneming als bedoeld in artikel 2, onderdeel 15, van richtlijn 2013/34/EU van het Europees parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182).

7. De artikelen 395a tot en met 397 zijn niet van toepassing op rechtspersonen die als organisatie van openbaar belang:

a. effecten hebben die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt van een lidstaat in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14, van richtlijn 2004/39/EG van het Europees parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten (PbEU 2004, L 145);

b. kredietinstellingen zijn in de zin van artikel 3, punt 1, van richtlijn 2013/36/EU van het Europees parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, tot wijziging van Richtlijn 2002/87/EG en tot intrekking van de Richtlijnen 2006/48/EG en 2006/49/EG (PbEU 2013, L 176), en die geen instellingen als bedoeld in artikel 2, lid 5, van genoemde richtlijn 2013/36/EU zijn;

c. verzekeringsondernemingen zijn in de zin van artikel 2, lid 1, van richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de jaarrekening van verzekeringsondernemingen (PbEG 1991, L 374); of

d. bij algemene maatregel van bestuur worden aangewezen wegens hun omvang of functie in het maatschappelijk verkeer.

In artikel I, onderdeel BB, komt het eerste onderdeel te luiden:

1. In het eerste lid, onderdeel c, wordt «de zevende richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen inzake het vennootschapsrecht» vervangen door: richtlijn 2013/34/EU van het Europees parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182).

In artikel 2:362 lid 9 BW is voorgeschreven welke bepalingen uit titel 9 boek 2 BW een rechtspersoon moet toepassen wanneer deze voor het opstellen van de jaarrekening International Financial Reporting Standards (IFRS) hanteert. Voor de onderwerpen die niet geregeld zijn onder IFRS zoals het jaarverslag en de accountantscontrole, zijn de bepalingen uit het BW van kracht. Op basis van het nieuwe voorschrift in artikel 5 van de richtlijn jaarrekening moeten rechtspersonen het nummer waaronder zij in het handelsregister zijn ingeschreven, vermelden. Dit voorschrift is uitgevoerd in het nieuwe artikel 380b, onderdeel d. Omdat dit niet onder IFRS is geregeld, wordt voorgesteld deze bepaling aan artikel 362 lid 9 toe te voegen.

Verder wordt artikel 362 lid 9 aangevuld met artikel 379, leden 1 en 2, dat ziet op de informatie die moet worden gegeven over deelnemingen (vgl. artikel 17, eerste lid, onderdeel g, van de richtlijn jaarrekening) nu dit onderwerp slechts in beperkte mate wordt geadresseerd onder IFRS.

In het wetsvoorstel is nagelaten aan de vrijstelling voor micro-ondernemingen van de verplichting om een bestuursverslag op te stellen, de voorwaarde te verbinden dat informatie moet worden verstrekt over de verwerving en vervreemding van eigen aandelen wanneer het NV’s betreft (artikel 36, eerste lid, onder c, van de richtlijn jaarrekening). Op grond van artikel 36, eerste lid, onder b, van de richtlijn jaarrekening moet deze informatie onderaan de balans worden vermeld. Dit wordt geregeld door aan het vierde lid van artikel 395a toe te voegen dat NV’s bij de overige verplichtingen omtrent de balans ook melding maken van de gegevens genoemd in artikel 378 lid 3, tweede zin, waarin deze informatie over eigen aandelen is voorgeschreven. Deze informatie moet tezamen met de balans openbaar worden gemaakt. Het wetsvoorstel behoeft hiervoor geen aanpassing nu in het achtste lid (nieuw) van het voorgestelde artikel 395a reeds is opgenomen dat de overeenkomstig leden 3 en 4 beperkte balans openbaar moet worden gemaakt. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat ook kleine rechtspersonen die NV zijn deze informatie moeten vermelden en openbaar maken (zie onderdeel G).

Voorgesteld wordt voorts om in artikel 395a betreffende het regime voor micro-ondernemingen in een nieuw zevende lid op te nemen dat deze categorie rechtspersonen ervoor kan kiezen bij het opstellen van de jaarrekening fiscale waarderingsgrondslagen te gebruiken. Deze mogelijkheid staat thans reeds open voor deze rechtspersonen omdat zij onderdeel zijn van de kleine rechtspersonen. Nu wordt dit ook in het artikel betreffende micro-ondernemingen expliciet bepaald. Voor de formulering is aangesloten bij artikel 396 lid 6.

In artikel 396 worden de voorschriften aangepast omtrent de toelichting op de jaarrekening die door kleine rechtspersonen moet worden gegeven. Lidstaten mogen aan kleine rechtspersonen niet meer toelichtingsvereisten voorschrijven dan volgt uit de richtlijn jaarrekening.

Het derde lid van artikel 396 ziet op de bepalingen van afdeling 3 van titel 9 betreffende de balans en de toelichting daarop. Op grond van artikel 16, eerste lid, onderdeel b, van de richtlijn jaarrekening, moeten kleine rechtspersonen melding maken van het totaalbedrag van herwaarderingen van vaste activa. Omdat dit toelichtingsvereiste thans ontbreekt voor kleine rechtspersonen wordt artikel 368 lid 2 onder a aan artikel 396 lid 3 toegevoegd.

Nu de richtlijn jaarrekening niet het voorschrift kent dat kleine rechtspersonen de koers moeten vermelden wanneer de jaarrekening in een andere geldeenheid dan de euro is opgesteld, wordt tevens voorgesteld dit toelichtingsvereiste van artikel 373 lid 5, tweede zin, voor kleine rechtspersonen te schrappen. De overige onderdelen van artikel 373 blijven wel van toepassing.

Met betrekking tot de vermelding van schulden met een looptijd van meer dan een jaar, wordt voorgesteld het voorschrift in artikel 375 lid 2 dat daarbij ook de rentevoet wordt vermeld, voor kleine rechtspersonen te schrappen omdat de richtlijn jaarrekening dit niet voorschrijft.

In het nieuwe vijfde onderdeel van onderdeel X wordt geregeld dat kleine rechtspersonen niet langer het percentage waarmee de netto-omzet groter of kleiner is geworden ten opzichte van het voorgaande jaar behoeven te vermelden, zoals thans is voorgeschreven in het vierde lid van artikel 396.

Onderdeel 7 (nieuw) ziet op het vijfde lid van artikel 396. In het wetsvoorstel is reeds opgenomen dat kleine rechtspersonen worden vrijgesteld van de verplichtingen van artikel 379 leden 1 tot en met 3. Nu de leden 4 en 5 van artikel 379 alleen betekenis hebben ten aanzien van de verplichtingen in de voorafgaande leden, kan artikel 379 in zijn geheel niet van toepassing worden verklaard.

In onderdeel 8 wordt aan het vijfde lid van artikel 396 toegevoegd dat kleine rechtspersonen in hun jaarrekening de naam en zetel moeten vermelden van hun directe moederonderneming die de financiële gegevens van de kleine rechtspersoon consolideert. Zoals vermeld in de nota naar aanleiding van het verslag wordt op deze wijze gebruik gemaakt van de mogelijkheid die de richtlijn jaarrekening in artikel 16, tweede lid, biedt om deze informatie van kleine ondernemingen te verlangen.

Verder wordt in onderdeel 10 (nieuw) de tweede zin van lid 8 van artikel 396 geschrapt. Op grond van de richtlijn jaarrekening is de toelichting op de jaarrekening van kleine rechtspersonen beperkt. De informatie die op grond van de richtlijn jaarrekening moet worden opgenomen, dient ook openbaar te worden gemaakt. Verder konden lidstaten op grond van de vierde richtlijn bepalen dat kleine rechtspersonen gegevens over verwerving en vervreemding van eigen aandelen niet openbaar behoefden te maken. Nederland heeft daarvan gebruik gemaakt in artikel 396 lid 8. Nu de richtlijn jaarrekening niet meer in deze optie voorziet, wordt ook de verwijzing naar artikel 378 lid 3, tweede zin, geschrapt.

In het voorgestelde zevende lid, onderdeel a, van artikel 398 vervalt in de omschrijving van een beursvennootschap de zinsnede «onder het recht van een lidstaat vallen». Deze zinsnede was overbodig omdat door de verwijzing naar «rechtspersonen» in de aanhef van het zevende lid reeds is gegeven dat het om Nederlandse rechtspersonen als bedoeld in artikel 360 gaat.

Verder wordt in het voorgestelde zevende lid, onderdeel b, van artikel 398 de verwijzing naar artikel 4 te vervangen door artikel 3 van richtlijn 2013/36/EU. Ook is de verwijzing naar instellingen voor elektronisch geld in de zin van richtlijn 2000/46/EG geschrapt. In de richtlijn jaarrekening wordt voor de definitie van kredietinstelling verwezen naar de definitie van deze instellingen in richtlijn 2006/48/EG. Op grond van deze laatste richtlijn waren kredietinstellingen zowel a) ondernemingen waarvan de werkzaamheden bestaan in het van het publiek in ontvangst nemen van deposito’s of van andere terugbetaalbare gelden en het verlenen van kredieten voor eigen rekening, als b) instellingen voor elektronisch geld. Richtlijn 2006/48/EG is vervangen door richtlijn 2013/36/EU. Op grond van artikel 163 van richtlijn 2013/36/EU moeten verwijzingen naar de ingetrokken richtlijn worden gelezen als verwijzingen naar richtlijn 2013/36/EU en naar Verordening (EU) nr. 575/2013 en worden gelezen volgens de concordantietabel bij die richtlijn en verordening. Dit heeft tot gevolg dat voor de definitie van kredietinstelling gekeken moet worden naar artikel 3 punt 1 van richtlijn 2013/36/EU. Daarin wordt verwezen naar artikel 4 lid 1 punt 1 van Verordening 575/2013. Omdat onder die definitie instellingen voor elektronisch geld niet langer kredietinstellingen zijn, kan de verwijzing in het wetsvoorstel naar deze instellingen vervallen. Dit laat onverlet dat dergelijke instellingen aan de definitie van kredietinstelling kunnen voldoen en op die wijze onder het toepassingsbereik vallen.

Voorgesteld wordt om artikelen aan het wetsvoorstel toe te voegen waarin verwijzingen naar een jaarverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW worden vervangen door de term «bestuursverslag».

In artikel IIa zijn wijzigingen van de Wet op het financieel toezicht en de Wet toezicht financiële verslaggeving van het Ministerie van Financiën opgenomen.

In artikel IIb zijn wijzigingen van wetten van het Ministerie van Onderwijs, Cultuur en Wetenschap opgenomen. Dat betreft de Mediawet 2008, de Wet educatie en beroepsonderwijs, de Wet op de expertisecentra, de Wet op de Nederlandse organisatie voor wetenschappelijk onderzoek en de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek.

In artikel IIc zijn wijzigingen van wetten van het Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid opgenomen. Dit betreft de Pensioenwet, de Wet op de ondernemingsraden en de Wet verplichte beroepspensioenregeling.

In artikel IId zijn wijzigingen opgenomen van wetten van het Ministerie van Veiligheid en Justitie. Dit betreft de Wet aansprakelijkheidsverzekering motorrijtuigen, de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen en de Wet toezicht en geschillenbeslechting collectieve beheersorganisaties auteurs- en naburige rechten.

In de artikelen IIe en IIf zijn samenloopbepalingen opgenomen. De inwerkingtreding van de wijziging van artikel 3:73 van de Wet op het financieel toezicht zoals opgenomen in de Implementatiewet richtlijn solvabiliteit II (Stb. 2012, 679) is onder andere afhankelijk van de totstandkoming van de Wet implementatie Omnibus II-richtlijn (momenteel aanhangig bij de Eerste Kamer, Kamerstukken 34 100) en de totstandkoming van de benodigde lagere regelgeving. Naar verwachting zal genoemd artikel op 1 januari 2016 in werking treden.

De Wet pensioencommunicatie (Stb. 2015, 193) en het voorstel tot wijziging van de Pensioenwet en enige andere wetten in verband met de invoering van een algemeen pensioenfonds (Wet algemeen pensioenfonds) (Kamerstukken II 2014/15, 34 117) wijzigen de Pensioenwet en de Wet verplichte beroepspensioenregeling. Dit heeft gevolgen voor de artikelen in deze wetten waarin de term «jaarverslag» wordt gebruikt.