Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Den Haag, 21 februari 2014
Tijdens het wetgevingsoverleg met de Vaste commissie voor Financiën over de Wijzigingswet financiële markten 2014 op 9 september 20131 is een motie van het lid Nijboer aangaande de aan de accountantsverklaring te stellen eisen en de signaleringsfunctie van de accountant aangehouden in afwachting van een inhoudelijke reactie op deze motie2. In overleg met de Minister van Veiligheid en Justitie kom ik tot de volgende reactie.
In de door hem aangehouden motie pleit het lid Nijboer voor het verbeteren van de signaleringsfunctie van accountants en het hiertoe uitbreiden van de eisen die artikel 2:393 lid 5 BW stelt aan de inhoud van de accountantsverklaring. Volgens de tekst van de motie zou er aandacht moeten zijn voor respectievelijk het benoemen van de belangrijkste risicogebieden voor materiële afwijkingen in de jaarrekening, het beschrijven van de aanpak en reikwijdte van de accountantscontrole, het beschrijven van het gehanteerde materialiteitsniveau van de accountantscontrole en het geven van een oordeel over de continuïteit van de onderneming in de accountantscontrole.
Aanbeveling commissie De Wit
In de aangehouden motie wordt gerefereerd aan de aanbeveling van de Tijdelijke Commissie Onderzoek Financieel Stelsel onder leiding van het lid De Wit (de commissie De Wit) die ziet op de verbetering van de taak van accountants. De commissie de Wit was van oordeel dat de financiële crisis heeft laten zien dat de accountancy tekortgeschoten is in zijn maatschappelijke taak, om zorg te dragen voor een begrijpelijke en toereikende toelichting op de jaarrekening van financiële instellingen, in het bijzonder de toelichting op onzekerheden in de waardering van financiële activa. De commissie De Wit gaf hierop in het rapport «Verloren krediet» de aanbeveling dat de accountantsberoepsgroep samen met de Autoriteit Financiële Markten (AFM) nadere kwaliteitseisen zou moeten opstellen waaraan een jaarrekening van financiële instellingen moet voldoen en daarnaast maatregelen zou moeten nemen om ervoor te zorgen dat accountants vaker gebruik maken van de toelichtende paragrafen over onzekerheidssituaties bij financiële instellingen.
Het kabinet heeft in de reactie op het rapport «Verloren krediet» de bovengenoemde aanbeveling onderschreven en aangegeven dat hier door de accountantsberoepsgroep samen met de toezichthouders binnen de bestaande regelgeving een betere invulling aan kan worden gegeven.3 Hierbij werd vooropgesteld dat financiële instellingen in de eerste plaats zelf verantwoordelijk zijn voor een goede financiële verslaggeving; accountants hebben als taak om deze te controleren en geven vervolgens een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening af. Daarnaast werd hierbij aangetekend dat de eisen waaraan een jaarrekening moet voldoen, veelal in internationaal verband worden vastgesteld.
De Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) heeft in het op 22 november 2010 gepresenteerde plan van aanpak «Lessen uit de kredietcrisis» al aangegeven te willen komen tot een nieuwe, meer informatieve accountantsverklaring. Hiervoor wil de NBA zoveel mogelijk aansluiten bij internationale initiatieven op dit vlak. Daarop vooruitlopend heeft de NBA in april 2012 een praktijkhandreiking uitgebracht waarin het gebruik van de toelichtende paragrafen wordt gestimuleerd en waarin richtlijnen worden gegeven omtrent de praktische toepassing daarvan. Zo wordt in de praktijkhandreiking aangegeven dat accountants nu al de mogelijkheid hebben om gebruikers te wijzen op belangrijke toelichtingen in de jaarrekening of in het jaarverslag (bijvoorbeeld met betrekking tot belangrijke risicogebieden) en om belangrijke zaken met betrekking tot de door hen uitgevoerde controle nader toe te lichten.4
Eisen aan financiële verslaggeving en accountantsverklaring
De financiële verslaggeving van ondernemingen vormt een belangrijke bron van informatie voor beleggers en andere stakeholders om zich een oordeel te kunnen vormen over de waardering en toekomstverwachting van een onderneming. Daarom is het van groot belang dat gebruikers erop kunnen vertrouwen dat de financiële verslaggeving een getrouw beeld geeft van de financiële situatie en prestaties van een onderneming. In het Burgerlijk Wetboek (BW) worden eisen gesteld aan de financiële verslaggeving van ondernemingen. De verantwoordelijkheid voor een volledige en juiste verslaggeving ligt bij het bestuur en de raad van commissarissen van de onderneming. Accountants hebben als taak om deze te controleren en geven vervolgens een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening af.
In artikel 2:393 lid 5 BW wordt een aantal eisen gesteld aan de inhoud van de accountantsverklaring. Deze moet in ieder geval het oordeel van de accountant bevatten of de jaarrekening het vereiste inzicht geeft. Ook moet de accountant een beschrijving geven van de reikwijdte van zijn of haar onderzoek, waarin ten minste wordt vermeld welke richtlijnen voor de accountantscontrole in acht zijn genomen. Daarnaast wordt vereist dat de verklaring een verwijzing bevat naar bepaalde zaken waarop de accountant in het bijzonder de aandacht vestigt. Zo kan de accountant bijvoorbeeld wijzen op belangrijke risicogebieden van een onderneming door in de controleverklaring een verwijzing op te nemen naar die onderdelen uit de jaarrekening en het jaarverslag waar deze risicogebieden door het bestuur en de raad van commissarissen zelf zijn toegelicht. Ook kan de accountant bijvoorbeeld de aandacht vestigen op zaken in de toelichting van de jaarrekening die duiden op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteitsveronderstelling van de betreffende onderneming.
Signaleringsfunctie accountant
Bij het uitvoeren van controlewerkzaamheden kan een accountant stuiten op (potentiële) problemen die door de betreffende controlecliënt zouden moeten worden aangepakt. In eerste instantie is het aan het bestuur en de raad van commissarissen van een onderneming om iets met deze door de accountants gesignaleerde zaken te doen. Wanneer er geen adequate opvolging wordt gegeven aan betreffende signalen, kan een accountant zich genoodzaakt voelen om deze signalen ook buiten de onderneming zelf af te geven. Ook de accountantsberoeps-groep zelf is zich bewust van deze signalerende rol, maar in de praktijk is nog niet voor alle betrokkenen even duidelijk hoe deze signalerende rol beter kan worden waargemaakt.
Accountants kunnen op verschillende manieren invulling geven aan hun signalerende rol. Zo is een accountant aan wie de opdracht tot het onderzoek van de jaarrekening is verleend op grond van artikel 2:117 lid 5 BW bevoegd om de algemene vergadering van een naamloze vennootschap die besluit over de vaststelling van de jaarrekening bij te wonen en daarin het woord te voeren. In dat kader kan de accountant een mondelinge toelichting verstrekken over bijvoorbeeld de door hem uitgevoerde werkzaamheden, de gehanteerde materialiteit en de belangrijkste bevindingen en aandachtspunten. In de praktijk wordt hier overigens al veel gebruik van gemaakt.5 Daarnaast kan een accountant, zoals hiervoor aangegeven, ook in de door hem af te geven verklaring zaken signaleren. In een extreem geval kan een accountant overgaan tot het beëindigen van de opdracht voor het uitvoeren van de wettelijke controle van de jaarrekening. Over een dergelijke tussentijdse beëindiging dient de AFM op grond van artikel 2:393 lid 2 BW onverwijld te worden geïnformeerd met een afdoende motivering. Wanneer de controlecliënt een financiële onderneming betreft, rust op de accountant de verplichting om, afhankelijk van het type financiële onderneming, zowel De Nederlandsche Bank (DNB) als de Autoriteit Financiële Markten (AFM) op de hoogte te stellen van omstandigheden die het voortbestaan van de betreffende financiële onderneming bedreigen. Daarnaast vindt er in Nederland met betrekking tot financiële instellingen ook het zogenaamde «tripartiete overleg» plaats. Tijdens dit jaarlijkse overleg tussen DNB, een financiële instelling en diens controlerende externe accountant worden zaken als risicobeheer aan de orde gesteld. Naar aanleiding van de financiële crisis is dit overleg geïntensiveerd.
Internationale ontwikkelingen
Op dit moment worden zowel op Europees als op internationaal niveau aanpassingen gepleegd aan de eisen die worden gesteld aan de inhoud van de accountantsverklaring. De Europese Commissie heeft in haar voorstellen voor de hervorming van de accountantsmarkt nadere regels voorgesteld voor de inhoud van de accountantsverklaring.6 Afgelopen december hebben de Raad, het Europees Parlement en de Europese Commissie een akkoord bereikt over deze voorstellen.7 Daarnaast heeft de International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB), de organisatie die internationale standaarden voor de controle van jaarrekeningen ontwikkelt, eind juli 2013 voorstellen gepubliceerd die zijn gericht op het verhogen van de informatiewaarde van de controleverklaring.8
De voorstellen van de Europese Commissie voor de hervorming van de accountantsmarkt omvatten een nieuwe verordening en een herziening van Richtlijn 2006/43/EG9. De bepalingen in de verordening zijn specifiek van toepassing op accountants(organisaties) die wettelijke controles uitvoeren bij organisaties van openbaar belang (OOB’s)10, terwijl de richtlijn regels vaststelt voor de wettelijke controle van jaarrekeningen in brede zin. In de tekst van het akkoord over de herziening van Richtlijn 2006/43/EG is onder meer vastgelegd dat de controleverklaring de reikwijdte van de accountantscontrole moet beschrijven, waarbij in ieder geval wordt aangegeven welke controle-standaarden zijn gehanteerd. Daarnaast moet de controleverklaring volgens de tekst van het akkoord een verklaring verschaffen over materiële onzekerheden met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen rijzen over het vermogen van de controle-entiteit om haar continuïteit te handhaven. In de tekst van het akkoord over de verordening is onder meer vastgelegd dat de controleverklaring een beschrijving moet bevatten van de meest significant beoordeelde risico’s van afwijkingen van materieel belang. Uit de tekst van de verordening vloeit voort, dat de accountant die de wettelijke controle heeft uitgevoerd naast de controleverklaring een aanvullende verklaring moet indienen bij de auditcommissie van de gecontroleerde entiteit. Hierin moet volgens de tekst van het akkoord onder meer worden uitgewijd over de toegepaste controlemethode en over het gehanteerde materialiteitsniveau van de accountantscontrole. Het bereikte akkoord biedt lidstaten overigens de mogelijkheid om aanvullende eisen te stellen, zowel wat betreft de inhoud van de controleverklaring als wat betreft de inhoud van de bij de auditcommissie in te dienen aanvullende verklaring.
In de tekst van het hiervoor genoemde akkoord over de herziening van Richtlijn 2006/43/EG is ook opgenomen dat lidstaten ervoor moeten zorgen dat accountants(organisaties) de wettelijke controles uitvoeren met inachtneming van de internationale controlestandaarden die door de Europese Commissie zijn goedgekeurd. Met internationale controlestandaarden worden in dit verband ook expliciet bedoeld de door de IAASB ontwikkelde International Standards on Auditing (ISA’s), voor zover deze relevant zijn voor wettelijke controles van jaarrekeningen. Een voordeel hiervan is dat daarmee de uitvoering van de wettelijke controles binnen Europa (verder) wordt geharmoniseerd. In Nederland heeft de NBA de ISA’s enkele jaren geleden al opgenomen in de door accountants bij hun controlewerkzaamheden toe te passen Nadere voorschriften controle- en overige standaarden (NV COS). De in juli 2013 door de IAASB gepresenteerde voorstellen voor het verhogen van de informatieve waarde van de controleverklaring zien onder meer op het vermelden van de belangrijkste zaken die de accountant gedurende de controle is tegengekomen en het vermelden of er materiële onzekerheden met betrekking tot de continuïteit zijn geïdentificeerd. Deze voorstellen stonden tot eind november 2013 open voor consultatie. Zo hebben vanuit Nederland zowel de AFM11 als de NBA12, maar bijvoorbeeld ook Eumedion13, een consultatiereactie ingediend. Zodra de IAASB de geconsulteerde voorstellen heeft omgezet in nieuwe ISA’s, worden deze ook direct door de NBA in de door accountants bij hun controlewerkzaamheden toe te passen NV COS opgenomen.
Volgens het door de IAASB gehanteerde tijdpad zou de nieuwe opzet van de controleverklaring eind 2016 overal kunnen worden toegepast. De NBA wil de nieuwe verklaring in gebruik nemen zodra duidelijk is hoe deze er in internationaal verband uit gaat zien en streeft ernaar om de verplichtstelling in Nederland in ieder geval door te voeren voor de controle van de jaarrekening over boekjaar 2014. Om de implementatie van de nieuwe verklaring in Nederland soepel te laten verlopen, hebben verschillende accountantsorganisaties deelgenomen aan een door de NBA in het najaar van 2013 geïnitieerde test. Hierbij hebben accountants op basis van de eerder verrichte controle van de jaarrekening over boekjaar 2012 de meer informatieve verklaring opgesteld en deze afgestemd met de betrokken controlecliënten. Daarnaast heeft de NBA alle accountantsorganisaties met een vergunning voor het controleren van OOB’s erop gewezen dat het accountants vrij staat om al eerder, bijvoorbeeld bij de jaarrekening 2013, gebruik te maken van een meer informatieve verklaring. De huidige regelgeving biedt hiervoor voldoende mogelijkheden en de NBA verwijst in dit kader naar de al in april 2012 uitgebrachte praktijkhandreiking waarin het gebruik van de toelichtende paragrafen wordt gestimuleerd en waarin richtlijnen worden gegeven omtrent de praktische toepassing daarvan. Enkele Nederlandse ondernemingen gaan hier overigens inderdaad toe over. Zo hebben de externe accountants van respectievelijk Sligro Food Group N.V. en Nutreco N.V. bij de jaarrekening over boekjaar 2013 al een meer informatieve verklaring verstrekt waarin zij onder meer de belangrijkste zaken noemen die zij bij de controle zijn tegengekomen.14
Aansluiting bij internationale en Europese regelgeving
Duidelijk is dat de bestaande regelgeving voldoende ruimte biedt voor accountants om in hun verklaringen meer informatie op te nemen over bijvoorbeeld door hen gesignaleerde belangrijke risicogebieden. Daarnaast dekken de hierboven genoemde internationale initiatieven, die zijn gericht op een meer informatieve accountantsverklaring, mijns inziens in belangrijke mate de in de aangehouden motie van het lid Nijboer genoemde aspecten waaraan in de accountantsverklaring aandacht zou moeten worden besteed. Zo zien we het door het lid Nijboer in de accountantsverklaring gewenste benoemen van de belangrijkste risicogebieden voor materiële afwijkingen in de jaarrekening en het beschrijven van het gehanteerde materialiteitsniveau van de accountantscontrole in ieder geval terug in het akkoord over de nieuwe Europese verordening voor de wettelijke controle van OOB’s. En de aanpak en reikwijdte van de accountantscontrole en het geven van een oordeel over de continuïteit van de onderneming zien we terug in het akkoord over de herziening van Richtlijn 2006/43/EG en in de door de IAASB gepresenteerde voorstellen voor het verhogen van de informatieve waarde van de accountantsverklaring.
De wijze waarop de accountantsverklaring in de praktijk concreet wordt ingevuld, wordt nader uitgewerkt in de door de NBA vastgestelde en door alle accountants toe te passen nadere voorschriften. Hiervoor werd al aangegeven dat deze thans in overeenstemming zijn met de in internationaal verband ontwikkelde ISA’s. Door het aansluiten bij internationale regelgeving zijn de door Nederlandse accountants opgestelde accountantsverklaringen volledig vergelijkbaar en tevens begrijpelijk voor buitenlandse investeerders. Het volgen van de ISA’s en ontwikkelingen op dit terrein is dus in ieder geval belangrijk met het oog op de vergelijkbaarheid van controleverklaringen en het nationale en internationale ondernemingsklimaat. In het wetgevingsoverleg met de Vaste commissie voor Financiën over de Wijzigingswet financiële markten 2014 op 9 september 2013 kwam onder meer aan de orde dat in het Verenigd Koninkrijk al gebruik wordt gemaakt van een meer informatieve accountantsverklaring. Ik heb inmiddels begrepen dat men ook daar rekening heeft gehouden met de ontwikkelingen in Europees verband en de voorstellen van de IAASB op dit terrein.
De formele besluitvorming voor definitieve vaststelling van de hiervoor behandelde Europese regelgeving voor de hervorming van de accountantsmarkt in het Europees Parlement en de Raad moet nog plaatsvinden. Met het oog op de aanstaande verkiezingen voor het Europees Parlement is de verwachting dat dit binnen nu en een paar maanden gebeurt. Zodra het akkoord over de voorstellen van de Europese Commissie definitief is vastgesteld, zullen we zeker moeten stellen dat onze nationale regelgeving hiermee in overeenstemming is en waar nodig de nationale wetgeving hierop moeten aanpassen. Op dat moment kan ook worden bezien in hoeverre eventuele aanvullingen hierop nodig worden geacht. Zodra de voorstellen van de IAASB zijn afgerond worden deze in ieder geval direct geïmplementeerd in de Nederlandse accountantspraktijk. Hiervoor is geen aparte wetgeving nodig.
De Minister van Financiën, J.R.V.A. Dijsselbloem