Ontvangen 17 december 2012
De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:
In artikel I wordt onderdeel B als volgt gewijzigd:
De zinsnede «Aan artikel 135 worden drie leden toegevoegd, luidende:» wordt vervangen door: Aan artikel 135 worden vier leden toegevoegd, luidende:
5a. Indien bij een vennootschap, bedoeld in artikel 383b, de vaststelling van de jaarrekening als onderwerp is vermeld bij de oproeping, bedoeld in artikel 114 lid 1, worden de door de vennootschap gedane opgaven, bedoeld in de artikelen 383c tot en met e, gezamenlijk als afzonderlijk onderwerp bij de oproeping vermeld, voorafgaande aan de vaststelling van de jaarrekening.
De brief van de minister d.d. 17 december 2012 is aanleiding geweest om amendement nr. 20 in twee opzichten aan te passen. Anders dan amendement nr. 20 leidt het onderhavige niet tot versterking van de positie van de ondernemingsraad (OR). In de tweede plaats wordt niet langer voorgesteld dat de algemene vergadering (AVA) een jaarlijkse stem over de uitvoering van het bezoldigingsbeleid kan uitbrengen, maar dat dit onderwerp voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan AVA ter bespreking wordt voorgelegd.
Indiener beoogt met dit amendement de verantwoording over het beloningsbeleid aan de AVA te verbeteren. Open Naamloze Vennootschappen zoals beursvennootschappen worden verplicht om jaarlijks verantwoording aan de OR en de AVA af te leggen over de uitvoering van het bezoldigingsbeleid. Nu ontbreekt nog een specifiek verantwoordingsmoment: de verantwoording over de uitvoering van het bezoldigingsbeleid is slechts een onderdeel van de jaarrekening, nu wordt het een apart agendapunt.
Aan verbeterde verantwoording bestaat behoefte, zo blijkt uit het Rapport 2012 van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Deze schrijft over de naleving van de codebepaling II.2.12 over het remuneratierapport van de raad van commissarissen:
«De commissie heeft vorig jaar opgeroepen om aan te geven hoe het beloningsbeleid bijdraagt aan de lange termijn doelen van de onderneming. Desondanks is hier de niet-naleving over boekjaar 2011 toegenomen. De Commissie vindt deze verslechtering verontrustend. De relatief slechte naleving van deze bepaling zou veroorzaakt kunnen worden door de complexiteit van de bepaling. Echter, aangeven hoe het beloningsbeleid bijdraagt aan de lange termijn doelen van de onderneming is van essentieel belang bij het vaststellen van de bestuurdersbeloningen. De naleving moet hier verbeterd worden.»1
Over de naleving van codebepaling II.2.13 (over het bezoldigingsoverzicht) schrijft de Monitoring Commissie:
«Net als in voorgaande jaren wordt (...) ook bepaling II.2.13, in verhouding met de andere codebepalingen substantieel minder nageleefd. De naleving van deze bepalingen heeft een aanzienlijk effect op het algehele nalevingsbeeld van de Code. (...) De Code vereist dat de bezoldigingsstructuur eenvoudig en inzichtelijk is. De Commissie constateert dat de rapportage over beloningen in algemene zin onvoldoende inzichtelijk is. Een reden hiervoor kan zijn dat er binnen ondernemingen sprake is van een complexe beloningssystematiek. De Commissie beveelt daarom aan om de beloningssystematiek te vereenvoudigen en daarmee de inzichtelijkheid in de beloningen te verbeteren.»2
Schouw