Nr. 11 NADER VERSLAG

Waarom stelt de regering geen bezwaar te hebben tegen het veranderen van mening over de gewenste ondernemingsstrategie enerzijds en dat het doen van een overnamebod anderzijds strijdig is en zou moeten hebben geleid tot een melding van wijziging van standpunt, zo vragen de leden van de fractie van de PvdA. Immers de bieder kan het toch eens zijn met de ondernemingsstrategie tot op dát specifieke moment, maar desondanks een overnamebod doen, juist omdat het zo goed gaat met de doelwitvennootschap, en de bieder er daarom brood in ziet? Als bijvoorbeeld drie maanden later alsnog een strategiewijziging wordt doorgevoerd, met bijbehorende melding, dan is dat toch onder het huidige wetsvoorstel mogelijk? Wat als de strategiewijziging wordt doorgevoerd op voorstel van de raad van bestuur? Is dan ook melding verplicht? Maakt het daarbij uit of sprake is van de oude (maar onder nieuwe instructies staande) raad van bestuur of een (door de nieuwe aandeelhouder) nieuw benoemde raad van bestuur, zo vragen de leden van de PvdA-fractie.

Als er een situatie zou ontstaan waarin een ruime meerderheid van de aandeelhouders aangeeft het niet eens te zijn met de ondernemingsstrategie, wat zou daarvan het gevolg moeten zijn? Moet dan overleg plaatsvinden tussen de raad van bestuur en de aandeelhouders, of zou de raad van bestuur dan beter terug kunnen treden? Welke rol heeft de raad van commissarissen hierin? Kan de regering het antwoord op deze vraag relateren aan de recente uitspraak van de Hoge Raad in de ASMI-zaak, zo vragen de leden van de fractie van de PvdA.

Binnen de effectenbewaring gelden internationale gebruiken voor de uitvoering van corporate events, waaronder de identificatie van aandeelhouders, aldus de leden van de VVD-fractie. Deze gebruiken beogen de efficiëntie en veiligheid van de tenuitvoerlegging te verzekeren. Gezien het grote aantal intermediairs dat betrokken kan zijn bij de bewaring van een aandeel, heeft een afwijking van een bestaande praktijk ook een sterk kostenverhogend effect. De leden van de VVD-fractie vragen de regering aan te geven in hoeverre bij de voorbereiding van onderhavige wijziging van de Wet gekeken is naar de wijze waarop (internationale) effectenbewaarders functioneren, meer in het bijzonder op het terrein van de identificatie van aandeelhouders?

Klopt het dat onderhavig wetsvoorstel de uitgevende instellingen praktisch niet toestaat de posities per aandeelhouder te identificeren? Zo ja, waarom heeft de regering voor deze lijn gekozen?

De leden van de VVD-fractie hebben vanuit de samenleving berichten ontvangen waaruit blijkt dat de uitvoeringskosten voor een identificatieverzoek buiten proportioneel kunnen stijgen indien de uitgevende instelling niet de mogelijkheid krijgt om deze positie-informatie te ontvangen. Dit wordt veroorzaakt doordat beursgenoteerde fondsen vele duizenden aandeelhouders kunnen hebben die hun aandelen houden via honderden intermediairs. Ongeveer de helft van de gegevens zou per fax of per post worden doorgestuurd, terwijl de andere helft zou worden doorgestuurd via allerlei bestandformats. Klopt dit? Hoe zijn deze verhoudingen in het buitenland? Klopt het dientengevolge dat de uitgevende instellingen hun inspanningen in de praktijk, teneinde de werklast verbonden aan de handmatige verwerking van deze gegevens voor zover mogelijk te minimaliseren, beperken tot de «relevante aandeelhouders»?

Zo ja, kan de regering aan geven hoe de uitgevende instelling bepaalt wat een «relevante aandeelhouder» is. Speelt hierin de hoeveelheid aangehouden aandelen een grote rol? Klopt het dat het ontbreken van de positie-informatie betekent dat een uitgevende instelling slechts een «volledige» identificatie zal kunnen laten verrichten? Kan de regering een inschatting maken van de hiermee gepaard gaande kosten? Beschouwt de regering deze kosten als proportioneel? Is de regering de mening toegedaan dat dit in de weg kan staan van een effectieve tenuitvoerlegging van de wet? Zo ja, welke maatregelen zal de regering nemen om dit probleem te verhelpen? Klopt het dat met vaststelling van een materialiteitsdrempel een uitgevende instelling waardevolle informatie kan verkrijgen binnen een werkbare termijn tegen aanvaardbare kosten? Zo ja, klopt het dat met het achterwege laten van de positie-informatie de mogelijkheid om een materialiteitsdrempel te hanteren ontbreekt? Zo ja, waarom heeft de regering besloten deze informatie uit te sluiten van het wetsvoorstel, zo vragen de leden van de fractie van de VVD.

Het wetsvoorstel bevat een basis voor de vergoeding van uitvoeringskosten aan de intermediairs. De leden van de VVD-fractie vragen de regering aan te geven in hoeverre zij verwacht dat uitgevende instellingen, als honderden intermediairs recht zouden krijgen op een vergoeding van enkele honderden euro's, worden geconfronteerd met aanmerkelijke uitvoeringskosten? Kan de regering deze kosten met cijfers inzichtelijk maken? Klopt het dat momenteel op internationaal niveau geen vergoedingen uitbetaald worden voor soortgelijke diensten? Is de regering in dat geval van mening dat een vergoeding van kosten een afwijking van de internationale praktijk kan impliceren die sterk belemmerend kan zijn bij de tenuitvoerlegging van de wet?

Klopt het dat er noch op het gebied van kwaliteit, noch op het gebied van structuur van de gegevens van aandeelhouders één heldere standaard bestaat? De leden van de VVD-fractie vragen de regering te verhelderen waarom dit er niet is. Acht de regering het niet praktischer een standaard in te voeren zodat gegevens beter gestructureerd beschikbaar komen opdat arbeidsintensieve verwerking wordt voorkomen? Zo neen, waarom niet?

De regering bevestigt dat in 2009 geen enkele keer gebruik is gemaakt van het agenderingsrecht door aandeelhouders, en in 2007 en 2008 in totaal slechts zes keer, zo merken de leden van de PvdA-fractie op. Ophoging van de drempel van 1% naar 3% zal er vermoedelijk toe leiden dat in het geheel geen gebruik meer zal worden gemaakt van het agenderingsrecht. Deelt de regering de mening dat dit geen verbetering, maar een verslechtering is van de checks en balances binnen de vennootschap? Welk alternatief heeft de regering voor het creëren van een reële tegenmacht binnen de vennootschap? Is het denkbaar dat de OR een agenderingsrecht krijgt op de AVA of de RvC-vergadering? Is het denkbaar dat 1% van de aandeelhouders een onderwerp op de agenda kan zetten, als dit agendapunt de steun heeft van de OR?

Is het juist dat de wettelijke termijn voor agendering voorrang heeft boven de responsetijd van de Code, die slechts een vorm is van zelfregulering? Is het juist dat daarbij komt, dat de Code zich primair richt tot leden van de raden van bestuur -en commissarissen, en niet tot de aandeelhouders, die in zekere zin moeten worden gezien als de toezichthouders op de Code? Betekent het instellen van een responsetijd, in combinatie met een verhoging van de drempel naar 3%, eigenlijk niet een dubbele uitholling van het agenderingsrecht van de aandeelhouders, zo vragen de leden van de fractie van de PvdA.