Nr. 49 VERSLAG VAN EEN ALGEMEEN OVERLEG

De vaste commissie voor Economische Zaken heeft op 30 oktober 2013 overleg gevoerd met Minister Kamp van Economische Zaken over:

• − de brief van de Minister van Economische Zaken d.d. 19 juni 2013 houdende de kabinetsreactie op het rapport 2012 van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code en houdende de kabinetsreactie op het SEO-onderzoek naar het Nederlandse stelsel van corporate governance en monitoring (Kamerstuk 31 083, nr. 46);

• − de brief van de Minister van Economische Zaken d.d. 16 oktober 2013 houdende aanbieding van het slotstuk van de commissie-Streppel (Monitoring Commissie Corporate Governance Code) (Kamerstuk 31 083, nr. 48).

Van dit overleg brengt de commissie bijgaand geredigeerd woordelijk verslag uit.

Voorzitter: Mei Li Vos

Griffier: Van de Wiel

Mevrouw Aukje de Vries (VVD): Voorzitter. De termijn van de huidige commissie Monitoring Corporate Governance Code liep eind augustus af. Ik zal mij vandaag dan ook vooral richten op het kijken naar de toekomst. Onze eerste insteek is dat corporate governance geen primaire overheidstaak is. De VVD is blij dat de naleving van de code net als de voorgaande jaren hoog is. Volgens het kabinet mag dit echter niet leiden tot zelfgenoegzaamheid. Het kabinet ziet de goede naleving als ruimte voor een hoger ambitieniveau. De VVD wil graag van de Minister weten wat het kabinet daarmee bedoelt. Wil het kabinet extra regels? Gesteld is dat de kwaliteit van de uitleg nog beter kan. Het mooiste is natuurlijk als de naleving 100% is, maar de VVD ziet niets in allemaal extra regels. Het zou toch raar zijn als je iemand die zich goed aan de regels houdt, telkens weer extra regels oplegt, want dan wordt het een soort tantaluskwelling.

Het is nuttig om aan het eind van de periode te evalueren en te bekijken hoe je verder wilt, zeker na tien jaar corporate governance code in Nederland. Het standpunt van de VVD is duidelijk: de VVD wil dat de overheid zich steeds verder terugtrekt als het gaat om corporate governance. De huidige aanpak heeft gewerkt. De naleving is inmiddels op een hoog niveau. Het is dus wat de VVD betreft tijd dat het bedrijfsleven het meer en meer zelf oppakt.

Het feit dat een aanpak goed werkt, wil niet zeggen dat je niets hoeft te veranderen. De teneur is nu toch wel een beetje: gewoon doorgaan zoals wij altijd al deden. Ik vond de opinie van de heer Frentrop van Nyenrode in dit verband prikkelend en uitdagend. Hij stelde dat het tijd is om de code op te heffen. Gelukkig zegt het kabinet ook dat het het wenselijk vindt om in de toekomst de mogelijkheden voor een grotere private inbreng bij de monitoringcommissie te onderzoeken. De VVD wil graag weten wat de Minister daarmee bedoelt en of het kabinet hier al iets mee gaat doen voor het vervolg. Zoals u zult begrijpen, is de VVD daar een groot voorstander van. Het is niet helemaal duidelijk wat het kabinet precies wil, wat het gaat doen en wanneer. Wij willen daar graag meer duidelijkheid over van de Minister.

De VVD wil meer private inbreng en een overheid die zich terugtrekt van corporate governance. Dat betekent voor de VVD sowieso: private financiering van de monitoringcommissie. De huidige rijksbijdrage kan komen te vervallen en de monitoringscommissie zou niet meer per se door de overheid ingesteld moeten worden, maar door de sector zelf.

Dan kom je ook al snel bij de wettelijke verankering. Dat is ook een discussiepunt over de code. Er is een Europese richtlijn die verplicht stelt dat de in de EU beursgenoteerde ondernemingen een corporate governance-verklaring opnemen in het jaarverslag. Deze is volgens de onderzoekers echter minder omvattend dan de Nederlandse code. Het wel of niet wettelijk verankeren lijkt dus een non-discussie, omdat je die richtlijn sowieso wettelijk moet verankeren. Het gaat er wel om wát je dan wettelijk vastlegt. De VVD is tegen wettelijke koppen op Europese regelgeving, ook wat corporate governance betreft. Als ondernemingen onderling zelf verdergaande afspraken daarover willen maken, kan dat natuurlijk. Uit de stukken is niet te halen wat de verschillen tussen de EU-richtlijn en de Nederlandse wet nu precies zijn. De VVD zou daar graag wat meer duidelijkheid over willen krijgen.

Naming, shaming and faming zijn ook punten van discussie. Gelet op ons standpunt, vinden wij de keuze vooral een zaak van de betrokken ondernemingen zelf. Overigens is de VVD er in het algemeen wel voor dat het duidelijk is of een onderneming goed of slecht presteert. Het kabinet is hier vooralsnog geen voorstander van. Dit laat ruimte. Wanneer ziet het kabinet hier wel mogelijkheden toe?

De heer Verhoeven (D66): Voorzitter. Zoals mijn collega van de VVD al zei, is de code al bijna tien jaar oud. De code is ontstaan naar aanleiding van het boekhoudschandaal bij Ahold in 2003 en is in 2008 aangepast. Eigenlijk hebben wij sinds die periode een economische crisis gehad. Dat is voor ons een reden om ons af te vragen of de code nog actueel is. Het is een gedragscode voor beursgenoteerde bedrijven met als doel een betere transparantie in de jaarrekening, een betere verantwoording aan de raad van commissarissen en versterking van de zeggenschap van aandeelhouders. De code is wettelijk verankerd door het «pas toe of leg uit»-principe, het «comply or explain»-principe. D66 staat voor een bedrijfscultuur waarin transparantie en verantwoord ondernemerschap belangrijke basisuitgangspunten zijn.

Uit het rapport blijkt dat de naleving van de code tussen de 90% en de 92% ligt. Dat is dus best positief. Wij zijn daar blij mee. Je kunt echter ook zeggen dat er toch nog wat te winnen valt, ook op inhoudelijke aspecten zoals transparantie en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Uit het rapport blijkt verder dat met name de beloning en de benoeming twee belangrijke aandachtspunten zijn. De beloningscultuur en de wijze van benoeming van de bestuurders zijn nog niet erg transparant. Overigens is mijn partij niet per se of principieel tegen bonussen, als ze maar wel goed te verantwoorden zijn. Juist op dat vlak gaat het nog weleens fout. Is de Minister het met mij eens dat transparantie op deze twee gebieden, het belonen en het benoemen dus, heel belangrijk is? Welke maatregelen stelt de Minister voor om op die terreinen een verdere verbeterslag te maken?

We hebben het in de Kamer best vaak over mvo, maatschappelijk verantwoord ondernemen. Het kabinet heeft het advies van de commissie overgenomen en zal dus geen speciale subcommissie voor mvo instellen. Mijn partij steunt het voornemen om dat niet te doen, maar meer aandacht voor mvo, ook vanuit de overheid, is wel goed. Nu staat in de code dat de melding over mvo al voldoende is. Ik citeer uit het rapport: «De Code vraagt nu enkel om een vermelding door de commissarissen van het feit dat zij het MVO beleid van het bestuur hebben goedgekeurd. Welke rol MVO speelt voor de onderneming wordt daarmee niet per se duidelijk.» Is de Minister het met mij eens dat alleen een verwijzing wel een heel dunne veiligheidsklep of zwak controlemechanisme is en dat het misschien wel een voorzichtige vorm van een wassen neus is? Wil de Minister ervoor zorgen dat mvo een integraal onderdeel van het jaarverslag wordt?

De dingen die ik noem, leiden bij mijn partij tot de gedachte dat een actualisatie van de code wel goed zou zijn. Er is sinds 2008 immers veel veranderd en wij moeten ervan uit kunnen gaan dat de code nog actueel is. Is de Minister het met mij eens dat de economische crisis de actualiteit van de code onder druk heeft gezet? Volgt de Minister die analyse? Is de Minister het met mij eens dat er vooral naar de beloningsstructuur, de benoemingen en het mvo gekeken moet worden?

Dan heb ik nog wat minder algemene, meer specifieke punten. Allereerst is dat de veronderstelde toepassing uit het rapport van de commissie. De gedachte is dat geconstateerd kan worden dat het wel goed zit met de zaken die niet worden genoemd. Het is bekend dat D66 een groot voorstander is van meer vertrouwen van de overheid in het bedrijfsleven, maar dit is wel heel vaag. Welke waarde heeft een code immers nog als iets niet noemen per saldo hetzelfde betekent als naleving? Kan de Minister ingaan op dit punt? Vindt de Minister de veronderstelde toepassing een zorgelijke constructie? Welke voorstellen ziet de Minister om op dit punt wat meer hardheid en duidelijkheid te creëren?

Mevrouw De Vries had het over «naming, shaming and faming», zoals zij het zo mooi noemde. Ik ben wel benieuwd naar het oordeel van de Minister over het feit dat het vaak misgaat met verkeerde naming-and-shaming en dat een bedrijf ten onrechte in de kou wordt gezet of als fout wordt betiteld. Vaak zijn er weinig mogelijkheden om de geleden imagoschade terug te draaien. Ik ben benieuwd of de Minister hier kort iets over kan zeggen.

Ik kom op mijn laatste punt. De commissie-Streppel legt nu het werk neer. Het is nog de vraag wanneer de nieuwe commissie benoemd zal worden. Hoe gaat de benoeming van die commissie in zijn werk? Het is eigenlijk een benoeming van een commissie die adviseert over de benoemingen in grote bedrijven. Ik heb gevraagd om transparantie. Laat er ook op dit punt transparantie zijn. Laat de Minister het voorbeeld geven van een transparantie benoeming.

Nu het consumentenvertrouwen lijkt op te krabbelen, moet het bedrijfsleven de reden zijn en het voorbeeld geven voor meer vertrouwen bij de consument, met name de bedrijven waar het hier over gaat. Na vijf jaar crisis is er nog steeds onduidelijkheid over lonen, bonussen en benoemingen. Dat vinden wij ongewenst en improductief. Ik hoop dat de Minister het met die grote lijn van de inbreng van mijn partij eens is.

Mevrouw Mei Li Vos (PvdA): Voorzitter. Elke keer als een lid van de raad van commissarissen zomaar opstapt, vraag ik mij nieuwsgierig af: wat, waarom? Vaak wordt er opgegeven dat het om privéredenen gaat, maar ik ben regelmatig heel benieuwd wat precies de reden is dat iemand opstapt. Waren er affaires, verschil van meningen? Mijn nieuwsgierigheid is natuurlijk geen argument om bedrijven te verplichten om dit te vermelden. Ik denk echter dat het voor de aandeelhouders wel heel belangrijk is om te weten om welke redenen iemand zomaar tussentijds opstapt.

Helaas kunnen wij, Kamerleden, de code niet wijzigen. Daarom zitten wij hier. Een belangrijke vraag in dit algemeen overleg is daarom wat de taakopdracht van de nieuwe commissie wordt. Is dat alleen maar monitoren of zal dat ook het aanpassen van de code zijn, zoals ook gedaan door de commissie-Frijns? De PvdA-fractie vindt dat de code inderdaad wel wat opgefrist kan worden. Er zijn in de afgelopen jaren bijvoorbeeld heel veel wetten aangenomen die ervoor zorgen dat een aantal van de best practices hierin eigenlijk een beetje overbodig zijn. Toen de code in 2003 werd gepresenteerd, zei de heer Tabaksblat al dat het een levend en flexibel instrument zou moeten zijn. Ik denk dat dit inderdaad nodig is. Dat is ook al gememoreerd door de heer Verhoeven. In 2008 was de laatste herziening. Inmiddels is er veel gebeurd. Er is een financiële crisis geweest en er is veel nieuwe wetgeving ingevoerd. Als wij de commentaren van een aantal partijen bekijken over wat er aan de code veranderd of opgefrist zou kunnen worden, dan is dat al genoeg. Dat lijkt ons een reden om de nieuwe commissie de opdracht te geven om de code te herzien en te evalueren. Ik ben benieuwd naar de reactie van de Minister daarop. Er is weliswaar geen verschil van mening hierover, maar wij hebben wel gehoord dat je ook zou kunnen zeggen dat het niet de taak van deze commissie zou moeten zijn. De PvdA vindt dat wij niet omslachtig moeten zijn. Net als de commissie-Frijns zou ook deze commissie zonder al te veel omhaal kunnen beginnen met het opfrissen van de code.

In tegenstelling tot de geachte collega van de VVD vindt de PvdA niet dat de overheid zich steeds verder moet terugtrekken. Als je de commentaren, de evaluatie van SEO en het verslag van de monitoringcommissie zelf leest, zie je dat wat wij in Nederland hebben heel erg uniek is. Wij hebben een flinke bak met zelfregulering met een klein gouden randje van wettelijke verankering daarbij. Dat is uniek. Het werkt. Het is levendig. Het is flexibel. De PvdA is heel pragmatisch hierin. Je moet niet om ideologische redenen, dus omdat je nu eenmaal minder overheid belangrijk vindt, dit mooie evenwicht in Nederland afschaffen. In die zin ben ik vandaag conservatief: we moeten houden wat we hebben, namelijk dit unieke evenwicht en de zelfregulering met dat mooie randje van wettelijke verandering.

Ik kom nu op de nieuwe commissie. Wij zijn heel erg benieuwd naar de samenstelling van de nieuwe commissie en ook naar het moment wanneer dit komt. De heer Verhoeven heeft dit ook al gevraagd. Misschien heeft de Minister daar al informatie over.

Ik wil nog even een aantal aanbevelingen van de commissie-Streppel en van de reüniegroep van de commissie-Tabaksblat en Eumedion langsgaan. Daarin staat een aantal verbeterpunten. De motivatie voor afwijkingen, dus als ondernemingen niet voldoen aan de code, is vaak heel obligaat en vaag. De commissie stelt voor dat beargumenteerd moet worden op welke wijze de eigen regeling aansluit bij de regels van de code. Ook zou er guidance moeten komen betreffende de inhoud van een kwalitatief goede uitleg. De PvdA wil hier in ieder geval zeggen, ook tegen de nieuwe commissie, dat er wel wat verbetering mogelijk is. Dit geldt ook voor de transparantie van de beloningsstructuur. Het is in die zin ook interessant om naar Frankrijk te kijken. Daar is een vergelijkbare code. Daarin is een bepaling opgenomen dat ondernemingen de uitvoering van het beloningsbeleid aan ten minste een niet bindende adviserende stem voor moet leggen van de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). Als de ava niet instemt, moet de remuneratiecommissie van de onderneming bekendmaken welke maatregelen ze gaat nemen om aan de bezwaren van de aandeelhouders tegemoet te komen. Dat lijkt ons een zinnig idee. Kan dat uitgezocht worden?

Hetzelfde geldt voor de transparantie van het vertrek en de benoeming van commissarissen. Ik heb dat net al gezegd. Ik denk dat dit een belangrijk punt is voor de aandeelhouders, ook vanwege het evenwicht en gezien het frequente opstappen. Het is de afgelopen dagen namelijk vaak gebeurd dat commissarissen of bestuurders zomaar opstappen. Het lijkt ons zinnig dat de nieuwe commissie dit onderzoekt.

Een ander punt dat de PvdA-fractie erg belangrijk vindt, is diversiteit. Dat zal u niet verbazen. Het blijft echter huilen met de pet op over het aantal vrouwen en niet-westerse allochtonen in de raden van bestuur en commissarissen. Het gaat ons er niet om, het werk van het old boys network af te nemen. Wij hebben niets tegen oude jongens, maar besturen functioneren gewoon beter als die divers van samenstelling zijn. Destijds is er een breed door de Kamer gedragen amendement aangenomen om te streven naar 30% vrouwen of 30% mannen in de raden van besturen. Zo ver zijn wij nog lang niet. Daarom is het ook belangrijk dat ondernemingen die daarvan afwijken – en dat doen dus de meeste – goed uitleggen waarom dat zo is. Kunnen ze geen vrouwen vinden? Hebben vrouwen geweigerd? Die uitleg is nodig om dit te begrijpen en om te weten welke maatregelen wij kunnen nemen.

Mevrouw Mei Li Vos (PvdA): Wij worstelen met hetzelfde. Hoe geëmancipeerd ze ook zijn, veel vrouwen – ook vrouwen die ik heel hoog heb zitten – willen niet via een quotum ergens zitten. Dat blijft lastig. Ik denk echter toch dat je dit als laatste drukmiddel – zo hebben wij het ook altijd gezegd – moet kunnen inzetten. Het lijkt erop dat wij de doelstellingen uit de Wet bestuur en toezicht, die voor 2017 gesteld zijn, niet zullen halen. In Noorwegen zijn er goede ervaringen met quota. Zelf ben ik ook van het slag dat niet graag via een quotum ergens wil zitten, maar als het niet anders kan, dan moet het maar. In andere landen is bewezen dat het wel helpt. Dat is de overweging van de PvdA, maar ik heb geen keihard, zwart-op-wit antwoord op de vraag van de heer Verhoeven. Ik denk dat hij dat ook niet heeft.

Ik ga nu nog in op het belang van naming. Het is heel lastig om precies de oorzaken, de redenen en de aangrijpingspunten te vinden van de wijze waarop je een bestuur divers krijgt. Het is daarom belangrijk om van alle ondernemingen die het niet lukt, eerlijk te weten waarom dat niet is gelukt. Dat is het belang van naming. SEO heeft een goed hoofdstuk geschreven over de voor- en nadelen daarvan en ook over de beperkingen van het onderzoek. SEO heeft namelijk maar bij 27 ondernemingen kunnen onderzoeken of aandeelhouders gebaat zouden zijn met alleen het noemen van de ondernemingen die bijvoorbeeld niet voldoen aan de code. De PvdA is niet voor shaming and faming, omdat dit veel meer ellende met zich brengt. Kijk maar hoeveel tijd de ACM nodig heeft om goed onderzoek te doen. Datzelfde verwacht ik een beetje als je ook wilt shamen and famen. Alleen al het noemen van de ondernemingen die niet voldoen aan de code en waaraan dan niet, is voor aandeelhouders al voldoende informatie, zeker voor kleine aandeelhouders die niet alles zelf kunnen uitpluizen. Dit is ook voldoende voor journalisten die eventueel nader onderzoek willen doen naar wat een onderneming heeft gedaan. De suggestie van SEO om te onderzoeken of naming inderdaad de wens is van andere belanghebbenden, zouden wij graag meegeven aan de Minister en via de Minister aan de nieuwe commissie. Graag krijg ik een reactie daarop.

Minister Kamp: Mevrouw de voorzitter. Om te beginnen wil ik mevrouw Vos op één punt tegenspreken, al weet ik dat dat risicovol is. Zij zegt dat het een uniek systeem is. In de uitwerking in de praktijk in Nederland is het misschien uniek, maar in zijn vorm niet. Bijna alle landen van de Europese Unie hebben gekozen voor een stelsel waarbij er iets in de wet geregeld is en het vervolgens via zelfregulering aan de branche overgelaten wordt. Wij doen dat ook. Ik denk dat dit een goed systeem is. Als je het via zelfregulering doet, is er betrokkenheid, wordt erover nagedacht en spreekt men elkaar aan over mogelijkheden tot verbetering. Dan praten alle stakeholders, alle schragende partijen met elkaar daarover en dat leidt tot een veel beter resultaat. Als je iets wettelijk regelt, moet je maar afwachten of het ook uitgevoerd wordt. Dat is een andere positie dan tegen de sectoren te zeggen wat zij volgens de wet moeten doen, dat zij daar zelf een goede invulling aan moeten geven en dat de regering volgt of de sectoren dat ook werkelijk doen. Voor dat laatste systeem hebben wij gekozen. Wij stellen vast dat het heel goed werkt. Wij hebben het ook laten onderzoeken. Uit dat onderzoek blijkt dat de naleving van wat wij wettelijk hebben vastgelegd en wat vervolgens in een code is uitgewerkt, heel hoog is. Bij de AEX-genoteerde bedrijven is de naleving ongeveer 95%, dus bijna 100%. Bij de bedrijven die op iets kleinere schaal actief zijn op de beurs, is het ook nog steeds een heel hoog percentage. Ik denk dat we daarmee tevreden kunnen zijn.

De code is in 2003 tot stand gekomen en in 2008 aangepast. Het is nu 2013. Het zou dus helemaal niet gek zijn om weer eens naar de aanpassing van de code te kijken. Waarom is dat in de afgelopen jaren, bijvoorbeeld in dit jaar of in het vorige jaar, nog niet gebeurd? De heer Verhoeven gaf hier een reden voor aan. Hij zei dat het komt door de economische crisis. De commissie-Streppel heeft inderdaad gezegd dat zij het vanwege de economische crisis belangrijker vindt dat de afspraken die reeds zijn gemaakt, goed worden nagekomen. Zij wil niet dat we hier een nieuwe discussie starten terwijl de bedrijven bezig zijn om te overleven. Inmiddels zijn als gevolg van veranderingen in de wetgeving en een aantal verbeteringen waarvan het duidelijk is dat die mogelijk en gewenst zijn, de geesten rijp om toch die code aan te passen. Ik denk dat het heel goed is als de schragende partijen, de partijen die ervoor hebben gezorgd dat die code er is en die nu ook de monitoringcommissie bemensen, ervoor zorgen dat die aanpassing wordt doorgevoerd. Ook ik vind dat dit moet gebeuren. Ik laat het initiatief nu graag bij de schragende partijen. Zij kunnen met een voorstel komen. Wat mij betreft zijn er twee mogelijkheden. Zij kunnen het door de monitoringcommissie laten doen. Ik denk dat zij daar de afgelopen tijd toe in staat was. De nieuwe commissie zal daar ook toe in staat zijn. Ik zal daar straks nog iets meer over zeggen. De partijen kunnen ook besluiten dat de monitoringcommissie alleen gaat monitoren en dat de partijen zelf een ad-hoccommissie instellen die met een voorstel tot aanpassing van die code komt. Ik schat in dat ze het de monitoringcommissie zullen laten doen, omdat ze vertrouwen hebben in die commissie, ook in de nieuwe samenstelling. Ze zullen denken: er komen mensen in die het kunnen doen; laten we hun het voortouw geven.

De schragende partijen zijn: de werkgevers via VNO-NCW, de effecten uitgevende ondernemingen via de VEUO, de werknemers via FNV en CNV, de pensioenfondsen via hun specifieke koepel op dit gebied, Eumedion, en de effectenbezitters via de VEB.

Ik ben op dit moment bezig om voorbereidingen te treffen voor een nieuwe commissie. Ik heb daarover met de vorige voorzitter van gedachten gewisseld. We hebben een nieuwe voorzitter op het oog, met wie ik hierover ook van gedachten heb gewisseld. De beoogde voorzitter heeft vervolgens met de schragende partijen gesproken. Er zijn een aantal mensen naar voren gekomen. Daarover heb ik overleg met mijn collega van Veiligheid en Justitie en mijn collega van Financiën. Ik denk dat we vrij snel met een voorstel kunnen komen over de nieuwe bemensing van de commissie. Het gebeurt op een zodanige manier dat zowel het kabinet als de schragende partijen daar vertrouwen in hebben. Ik vraag de Kamer om mij in de gelegenheid te stellen om dit af te ronden. Ik zal met het voorstel naar de Kamer komen. Ik denk dat de Kamer dan zal zien dat de samenstelling van de commissie breed gedragen wordt en dat de commissie ambitieus is. Zij zal een aantal dingen die de Kamer heeft besproken – daar zal ik nog verder op ingaan – waaronder het aanpassen van de code, met enthousiasme ter hand nemen.

De Kamerleden hebben een aantal zaken genoemd die verbeterd moeten worden. Ik denk dat het goed is om die allemaal even langs te lopen. Het eerste punt is het eenvoudiger en inzichtelijker maken van de beloningsstructuren. Er is gezegd dat de beloningsstructuren eenvoudig en inzichtelijk moeten zijn. Op dit moment zijn ze dat niet, maar het is waar dat ze wel eenvoudiger en inzichtelijker moeten worden gemaakt. Dat is een aandachtspunt voor de nieuwe monitoringcommissie. Die monitoringcommissie kan ook zelf eraan bijdragen dat het goed gaat lopen. Zij kan namelijk aangeven op welke wijze dit kan worden gedaan. Op grond van die aanwijzingen zou dan ook gehandeld kunnen worden. Ik denk dat dit moet gebeuren. Als er iets is op het punt van de bezoldigingsstructuur – ik heb het dan ook over de ontslagvergoedingen – waarover vraagtekens bestaan, moet het duidelijk zijn waarom het op die manier geregeld is, waarom het op die manier wordt gedaan en wat de overwegingen zijn om daar eventueel van af te wijken. De schragende partijen moeten de informatie op een goede en heldere manier aangeleverd krijgen, willen ze dit goed kunnen volgen. Op dit moment is dat onvoldoende het geval. De woordvoerders hebben terecht gezegd dat dit een aandachtspunt is voor de nieuwe commissie.

Hetzelfde geldt voor de benoemingen en het vertrek van commissarissen. Hierbij gaat het niet alleen om de nieuwsgierigheid van mevrouw Vos, de heer Verhoeven of mevrouw De Vries. Ook de schragende partijen en de stakeholders van de beursgenoteerde bedrijven hebben er belang bij om te weten waarom iemand komt of weggaat. Daarom is het noodzakelijk dat er beter inzicht wordt gegeven in de redenen om iemand te benoemen, de redenen waarom iemand vertrekt of wordt weggestuurd en de afwegingen die daarbij zijn gemaakt. Wij vinden dus ook dat de nieuwe commissie erop moet toezien dat er op dit punt verbeteringen worden gerealiseerd. Mocht het nodig zijn dat er in de code ondersteunende bepalingen worden opgenomen om dat voor elkaar te krijgen, dan zal dat gebeuren. Een andere manier om dit te bereiken, is dat de monitoringcommissie duidelijkheid geeft over de uitleg van de code. Wat mij betreft kan men dat bekijken. Ik ben het met de woordvoerders eens dat op deze twee belangrijke punten verbeteringen nodig zijn en dat dit heel goed via een aanpassing van de code kan worden geregeld.

Ik vind dat het «pas toe of leg uit»-principe goed werkt. Wij merken dat de code wordt toegepast. Als de code niet wordt toegepast, wordt dat uitgelegd. Alleen de manier waarop het wordt uitgelegd, is vaak onvoldoende. Zoals een van de woordvoerders zei, gaat dat in obligate en vage bewoordingen. Dat is natuurlijk niet de bedoeling. Als je ervan afwijkt, moet je dat goed motiveren. Het lijkt erop dat de commissie ook criteria kan opnemen in de preambule van de nieuwe code. Het «pas toe of leg uit»-principe is zo wezenlijk voor de hele code dat het in het begin meteen goed moet worden neergezet: je doet het en als je het niet doet, moet je het op een bepaalde manier uitleggen om een en ander te bereiken. Iedereen weet wanneer hij het goed doet en wanneer hij het fout doet. Ik ben van plan om het met de nieuwe commissie te bespreken en om haar te vragen om het op deze manier te doen. Het blijft zelfregulering. Ze moeten er zelf van overtuigd zijn. Ze moeten er ook zelf over praten. Ik hoop dat daar wat uitkomt en als dit niet het geval is, zal ik er met de commissie over praten, opdat het wel gaat gebeuren.

Wat doe je als bepaalde dingen op het gebied van de code niet goed gaan? Moet je hier iets aan doen via naming-and-shaming? Mevrouw De Vries had het ook over «faming». Ik gebruik altijd het woord «naming» als iemand het goed doet en het woord «shaming» als iemand het niet goed doet. In beide gevallen noem je de namen en benader je het positief of negatief. Ik heb daar niets op tegen. Het is mogelijk, maar de commissie heeft het tot dusver op een andere manier gedaan. Zij volgt of men het goed doet en als het niet goed wordt gedaan, wordt men er individueel op aangesproken. Dan maakt de commissie duidelijk wat men had moeten doen. Zij zegt dan: je hebt het niet gedaan, maar wij vinden dat je het wel moet doen. De commissie heeft mij gezegd dat deze raad in alle gevallen blijkt te worden opgevolgd. Ik denk dat wij het dan goed voor elkaar hebben. Er is sprake van zelfregulering. Alle schragende partijen zijn ervan overtuigd dat het zo moet, met een code en een monitoringcommissie. De monitoringcommissie doet het op een zodanige wijze dat zaken goed worden nageleefd. Als een en ander niet goed wordt nageleefd, zullen we verbeteringen doorvoeren. Als bedrijven het individueel niet goed doen, zullen wij het desbetreffende bedrijf erop aanspreken. Dan komen we tot resultaat. Ik zal blijven volgen of het tot resultaat blijft leiden. Mocht dat niet het geval zijn, dan zal ik daar met de commissie over spreken. Wat mij betreft kan naming-and-shaming dan wel in beeld komen, maar het is geen doel op zich.

Minister Kamp: De PvdA vindt het wel nodig, maar de vraag is wat zij daarmee wil bereiken. Stel dat de PvdA het, net zoals ik, nodig vindt dat de regel dat je niet door het rode licht mag rijden of dat je niet te hard mag rijden, wordt nageleefd. Er zijn mensen die dat nooit doen, er zijn mensen die dat twee keer doen en er zijn mensen die dat vaak doen. Dan is het de vraag of je die mensen individueel op hun gedrag moet aanspreken of dat je een en ander moet publiceren. Allebei is denkbaar. We hebben ervoor gekozen om een combinatie te maken van een grove wettelijke bepaling en gedetailleerde zelfregulering. De schragende partijen hebben met ons de regels vastgesteld. We hebben die regels wettelijk verankerd en zij passen die toe. Ze volgen ook via de monitoringcommissie hoe die regels worden toegepast. Ze hebben een succesvolle manier bedacht om te reageren als die regels niet worden nageleefd. Ik denk dat je die partijen niet moet verplichten om een andere, mogelijk ook succesvolle manier toe te passen. Ik denk dat je die ruimte moet bieden. Mevrouw Vos heeft gezegd dat er toch een paar redenen zijn voor de nieuwe commissie om zich daarover te buigen. Ik zal het gevoelen van mevrouw Vos aan de nieuwe commissie overbrengen. Dat zou haar ertoe kunnen brengen om het huidige standpunt van de commissie en het alternatief nog een keer te overwegen en om een bewuste keuze te maken voor een bepaalde aanpak. Daarnaast zeg ik toe dat naming-and-shaming prominent in beeld komt als blijkt dat die andere aanpak niet het gewenste resultaat oplevert. Misschien kunnen mevrouw Vos en ik elkaar op dit punt vinden.

Voorzitter. Ik kom op het jaarverslag en het maatschappelijk verantwoord ondernemen. Ik denk dat er inhoudelijke informatie moet komen over maatschappelijk verantwoord ondernemen. Er zijn regels voor om een en ander in het jaarverslag op te nemen. Die regels moeten loyaal worden toegepast, aangezien maatschappelijk verantwoord ondernemen een belangrijk punt is. Dat betekent dat er in het jaarverslag wat mij betreft inhoudelijk moet worden ingegaan op maatschappelijk verantwoord ondernemen en dat ook de raad van commissarissen zijn opvattingen daarover kenbaar moet maken. Dat is een belangrijk onderdeel van het jaarverslag. Als in de tekst van de code op dit punt verbetering wenselijk is, kan de commissie zich erover buigen. Het eindresultaat moet wat mij betreft zijn dat maatschappelijk verantwoord ondernemen, waar ook wettelijke regels voor gelden en waar afspraken over zijn gemaakt, materieel een goede uitwerking krijgt in de jaarverslagen.

Ik kom op het punt van de diversiteit in de raden van commissarissen. Als wetgever hebben wij de norm gesteld. Er is vastgelegd dat de raden van commissarissen in het jaar 2016 voor ten minste 30% uit mannen moet bestaan en voor ten minste 30% uit vrouwen moet bestaan. Ik merk dat daar goed aan wordt gewerkt. Er is ook een structuur opgezet voor de wijze waarop dat gestimuleerd kan worden. We merken dat dit resultaat heeft. We zullen zien of hiermee wordt bereikt wat we willen bereiken. Ik denk dat een diverse samenstelling van de raden van commissarissen voor alle stakeholders bij bedrijven belangrijk is. Dat is net zo belangrijk als het idee dat er voldoende kwaliteit in de raden van commissarissen zit. Volgens mij kan dat heel goed samengaan met diversiteit. In de praktijk moet dat wel allemaal groeien. Ook de ervaring op het gebied van deze specifieke werkzaamheden moet groeien bij de diverse groepen. De wetgever heeft echter een norm vastgesteld en die norm zal moeten worden nageleefd. Zoals ik al zei, zijn er op dit punt goede ontwikkelingen vast te stellen.

Er is ook gesproken over de bestuurdersbeloningen en hoe die zich verhouden tot andere beloningen in het bedrijf. Er zijn voorbeelden van excessieve bestuurdersbeloningen, waarbij je je afvraagt wat de relatie is met andere beloningen binnen het bedrijf. Ik vind dit een belangrijk punt van aandacht. Daar moet ook duidelijkheid over zijn. Ik denk dat men daar tegenover de andere stakeholders in het bedrijf ook toe verplicht is. Het lijkt mij heel goed dat wordt aangegeven hoe de bestuurdersbeloningen binnen een bepaald bedrijf zich verhouden tot andere beloningen binnen dat bedrijf en waarom de wijze waarop het in het bedrijf is geregeld, redelijk zou zijn. Met al die dingen bereik je wat de heer Verhoeven ook noemde. Hij wil transparantie hebben op al dit soort zaken. Ik denk dat je die transparantie kunt bieden door de onderwerpen te benoemen, door aan te geven wat voor belang je eraan hecht en hoe op een goede manier aan dat belang kan worden tegemoetgekomen, zodat aan de eisen wordt voldaan.

Er zijn nog een aantal technische verbeterpunten die, denk ik, ook nodig een keer in de code moeten worden opgenomen. De code loopt op een aantal punten achter op de ontwikkelingen in de wetgeving van de afgelopen vijf jaar. Op dat terrein zou er dus een en ander moeten worden aangepast. Ik denk dat het goed is als de formulering van de code nog eens wordt nagelopen. Op een aantal punten is de formulering namelijk te vaag. Het is dan niet precies duidelijk wat wordt bedoeld en wat wordt gevraagd. Als er in een code onduidelijkheid is, weet je ook zeker dat er in de naleving van die code onduidelijkheid is. Als die hele code weer opnieuw onder de loep wordt genomen, moet er ook aandacht zijn voor de formulering. Alle formuleringen moeten het doel dienen, namelijk inzichtelijkheid, transparantie en naleving.

Minister Kamp: Zeker. Als de Kamer alle dingen die zij belangrijk vindt, zou vastleggen in de wet, is de zelfregulering kapot. Maar het zou heel gepast zijn als de volksvertegenwoordiging aan de hand van het onderzoek dat SEO in onze opdracht heeft ingesteld – mevrouw Vos heeft dit onderzoek ook genoemd – en naar aanleiding van het rapport van de commissie-Streppel, waarin een aantal punten naar voren zijn gebracht, eens in de zoveel jaar een aantal punten aangeeft die zij belangrijk vindt. We hebben immers al die jaren de ruimte geboden om de zelfregulering haar werk te laten doen. Ik vind het heel gepast als de volksvertegenwoordiging zou aangeven welke van de aangedragen punten zij belangrijk vindt en wat haar opvatting daarover is. Hetzelfde geldt voor mij. Ik ben verantwoordelijk hiervoor. Ik communiceer met die commissie en heb regelmatig overleg met de voorzitter. Ik heb dus ook een opvatting over wat belangrijk is in het kader van corporate governance en over de wijze waarop je een goede invulling aan de wet kunt geven. Ik heb een mening over waar ontwikkelingen mogelijk zijn, waar spanningen zijn, waar onduidelijkheden zijn en waar verbetermomenten zijn. Het zou goed zijn als we dit met elkaar doen. Vervolgens laten we een nieuwe commissie tot stand komen. Stel dat we die commissie een aantal dingen meegeven en dat zij dat oppakt. Als de schragende partijen het samen over iets eens worden waarmee ook wij kunnen instemmen, dan kunnen we daar de komende jaren toch mee uit de voeten? Ik geloof niet dat we daar te kritisch over moeten zijn. Wat we doen is ook helemaal in lijn met de EU-regelgeving. Het is niet zo dat we wat dit betreft een kop hebben op de EU-regels. Volgens de EU-regels kan een land ervoor kiezen om een code aan te wijzen als dé code die de beursondernemingen moeten naleven. Als een land dat niet doet – er zijn er maar heel weinig die dat niet doen – dan moeten bedrijven zelf een verklaring opstellen om te voldoen aan die Europese regels. Al die bedrijven moeten bekijken hoe ze dat gaan doen, waarna Brussel beoordeelt of dat allemaal wel of niet goed is. Als wij in Nederland inzicht willen hebben in de manier waarop het in ons eigen land gaat, dan hebben we van al die bedrijven in allerlei verschillende formats informatie, die moeilijk vergelijkbaar is en waaruit we moeilijk conclusies kunnen trekken. Als wetgever hebben we er tien jaar geleden voor gekozen om het net als bijna alle andere landen in Europa te doen via een basisbepaling in de wet en zelfregulering. We kunnen vaststellen dat het na tien jaar allemaal prima werkt. Nu gaan we het nog wat verbeteren. Ik denk dat we het daarmee op een heel redelijke manier doen, in lijn met de Europese wet- en regelgeving. We leggen bepaald geen extra last op aan het bedrijfsleven. Het is hiervoor zelf gemotiveerd. Dat blijkt ook uit de manier waarop het aan de commissie heeft deelgenomen en wil blijven deelnemen. De structuur waarvoor we als wetgever hebben gekozen, werkt dus goed. Wat mij betreft kunnen we daarmee doorgaan. Dit wilde ik zeggen naar aanleiding van deze vraag van mevrouw De Vries.

Mevrouw De Vries vroeg zich ook af waarom we meer regels zouden willen. Ik hoop dat mevrouw De Vries meekrijgt dat ik niet zozeer meer regels wil als wel dat ik graag de bestaande regels effectiever wil maken. We stellen vast dat sommige van die regels wat onduidelijk zijn geformuleerd. Laten we die beter formuleren. We stellen ook vast dat andere regels niet op de goede manier, zoals we het zouden willen, worden nageleefd. Laten we bekijken of dat beter kan. Het gaat dus om het effectiever maken van de vastgestelde regels en niet om meer regels.

Mevrouw De Vries heeft ook gesproken over een grotere private inbreng in de monitoringcommissie. Die private inbreng in de monitoringcommissie is 100%. De schragende partijen, waar de overheid niet bij hoort, vormen die commissie en zorgen ervoor dat het allemaal loopt. Het enige wat wij doen is het financieren en het leveren van het secretariaat. Daar zet ik een vraagteken bij. Je kunt je afvragen of het logisch is dat dat helemaal door ons wordt gedaan. Tot dusver dragen de Ministeries van EZ en Financiën de kosten en leveren zij het secretariaat. Het lijkt me logisch dat we daarbij betrokken zijn, want als overheid hebben we een verantwoordelijkheid en we hebben het in de wet vastgelegd. De schragende partijen hebben echter ook een verantwoordelijkheid. Laten we de lasten van het secretariaat en de kosten dan delen. Daarover ben ik met de schragende partijen in gesprek. Dat bedoel ik met «een grotere private betrokkenheid».

Minister Kamp: Mevrouw De Vries heeft het ook gehad over naming-and-shaming. Daarop ben ik al ingegaan, hopelijk tot haar genoegdoening.

Ik heb een aantal punten van de heer Verhoeven bevestigd en ben erop ingegaan. Ik heb gesproken over meer aandacht voor de beloningen. Datzelfde geldt voor het uitgebreid rapporteren over het mvo. Over beide onderwerpen denk ik hetzelfde als de heer Verhoeven. Ik ben het ook eens met wat hij zei over het actualiseren. Ik hoop dat hij het ermee eens is gegeven de afgelopen tien jaar, gegeven de evaluatie en gegeven de wens van de betrokken partijen om ermee door te gaan en hun eigen verantwoordelijkheid te blijven nemen, dat we het hun moeten gunnen om nu zelf met voorstellen te komen voor aanpassing van de code en voor de vorm waarin die aanpassing moet worden nagestreefd, namelijk via een ad-hoccommissie of via de monitoringcommissie. Laten we bekijken waarmee ze komen. Onmiddellijk nadat de nieuwe commissie er is, zal ik er met haar over spreken. Dan zullen we zien of dat ook tot het gewenste resultaat leidt.

Ik kom bij de vragen van mevrouw Vos. Ik heb aangegeven dat ik mijn verantwoordelijkheid zal nemen als de naleving op een bepaald punt onvoldoende is en de schragende partijen niet adequaat reageren. Ik heb aangegeven hoe het ligt wat betreft de diversiteit.

Het zou kunnen, mevrouw de voorzitter, dat ik op alle punten voldoende ben ingegaan, maar dat zal ik ongetwijfeld in de tweede termijn van de woordvoerders horen.

Mevrouw Aukje de Vries (VVD): Voorzitter. Dank voor de beantwoording. Ik ben blij dat de Minister aangeeft dat er niet méér regels komen, maar dat wordt gekeken naar de effectiviteit van de regels. Ik heb zelf wel de ervaring, met alle codes die we inmiddels in dit land hebben, dat de neiging bestaat om iets wat in een code wordt opgenomen, ook in wetgeving op te nemen. Dat is dan een beetje een tegenhanger van zelfregulering. Dat is geen goede zaak, omdat juist de zelfregulering belangrijk is. De Minister geeft zelf ook al aan dat het bedrijfsleven uitermate gemotiveerd is om hiermee aan de slag te gaan. We moeten dan ook het vertrouwen geven dat die zelfregulering op een goede manier wordt vormgegeven. We zijn er dus niet voor om grote wensenlijstjes mee te geven aan de commissie. We willen wel het signaal geven dat we ervan uitgaan dat ze het op een goede manier onderling regelen.

Verder ben ik blij dat de Minister aangeeft dat een deel van de kosten bij het bedrijfsleven komt te liggen. Dat geeft ook een stuk betrokkenheid. Ik moet wel zeggen dat het op mij overkomt als een gedwongen iets, doordat Financiën zich terugtrekt. Het lijkt niet voort te komen uit de opvatting dat we het van belang vinden dat de private inbreng groter wordt. De VVD wil uitstralen dat ze het belangrijk vindt voor de toekomst dat bedrijven zelf en de koepels verantwoordelijkheid nemen om dit soort zaken goed te regelen.

De Minister gaf aan dat hij bezig is met een nieuwe commissie en met een nieuwe voorzitter en dat hij allemaal wensenlijstjes gaat meegeven. Ik ben benieuwd wanneer we opnieuw zullen worden geïnformeerd over wat het voorstel gaat worden en op welke wijze de aangegeven zaken daarin worden meegenomen.

De heer Verhoeven (D66): Voorzitter. Ik dank de Minister. Volgens mij heb ik op al mijn punten een antwoord gehad.

Ik heb een algemeen gevoel overgehouden aan het afgelopen uur. Dat wil ik nog wel even naar voren brengen. We zijn nu ineens weer aan het praten over regels. De VVD-woordvoerder brengt het een beetje alsof er nu ineens allemaal regels zijn waaraan bedrijven zich moeten houden. We hebben het hier echter over een code die er niet voor niets is gekomen. Laten we dat eerst vaststellen. De code is er gekomen omdat heel veel bedrijven zich op een manier gedroegen die niet wenselijk was. En dat waren grote bedrijven, met veel mensen in allerlei functies, die dus ook alle mogelijkheden hadden om zich aan de regels te houden. We moeten hier dus niet doen alsof dit hetzelfde is als het veroorzaken van allemaal regeldruk voor kleine bedrijven. Het gaat om multinationals, beursgenoteerde bedrijven die, als je niet oppast, allerlei onwenselijk gedrag vertonen op het gebied van mensen, milieu, benoemen en belonen. Kortom: we willen daarop controle uitoefenen. Dat doen we op een manier die best wel gebalanceerd is, zoals de Minister ook zegt: zelfregulering en een stok achter de deur, om het zo maar even kort samen te vatten. Ik denk dat het dan niet handig is om het over regels te hebben. Het zou moeten gaan over goed fatsoen. Aangezien de VVD zelf op het punt van veiligheid altijd om meer regels vraagt, vind ik het een beetje onprettig als we nu doen alsof dit allemaal zo'n zware last is voor het bedrijfsleven. Daarvan is hier absoluut geen sprake. Die hartenkreet wilde ik toch nog even meegeven. De Minister hoeft er niet eens op te reageren, want hij zit meer op mijn lijn. Mevrouw De Vries doet het echter voorkomen alsof we het nu over wéér méér regels voor het bedrijfsleven hebben. Volgens mij is dat niet de goede discussie vandaag.

Mevrouw Mei Li Vos (PvdA): Voorzitter. Ik ben erg blij dat ook de Minister het mooie of, zoals ik het noem, het unieke van het stelsel ziet en ook ziet dat het goed werkt. Ik ben erg tevreden over zijn antwoorden. De brief over de financiering zie ik nog wel tegemoet. Ik zie ook dat de schragende partijen elkaar in evenwicht houden, wat naar mijn indruk niet het geval was bij KiFiD.

Ik was even bang dat de VVD vanuit de behoefte om een ideologisch verhaal over minder regels te houden, weer aan het doorslaan was. We hebben in de bankensector gezien waartoe al te veel ideologie van minder regels kan leiden. Gelukkig zijn we dat weer aan het repareren. Ik hoop dat we de les daaruit hebben getrokken. Ik ben erg blij dat ik uit het kleine debatje van zojuist tussen de twee liberale partijen kan opmaken dat we uiteindelijk hetzelfde bedoelen. Het gaat niet zozeer om regels, het gaat niet zozeer om méér, maar het gaat wel om het behouden van wat we hebben, namelijk een uniek systeem van zelfregulering met een mooi wettelijk randje.

Mevrouw Mei Li Vos (PvdA): We kunnen nog uitgebreid spreken over de voorbeelden, maar in dit geval zaten de fouten niet zozeer bij de overheid. Het gaat over beursgenoteerde bedrijven. Daarvoor is de code opgesteld. Mijn collega van D66 heeft dat goed gememoreerd.

Nogmaals, ik ben erg blij met de lijn die de Minister inzet. Ik ben heel benieuwd naar de samenstelling van de nieuwe commissie. Ik ben vooral erg blij dat de Minister het met ons eens is dat deze commissie waarschijnlijk de vrijheid zal en moet nemen om zelf de opfrissing van de code ter hand te nemen.

Minister Kamp: Dat ik me dat kan permitteren, komt door het volgende. Bij de banken is door de feitelijke ontwikkelingen gebleken dat het nodig was om het daar iets anders te doen. Hier is door de feitelijke ontwikkelingen gebleken dat het zo kan, hoewel er wel een aantal serieuze aandachtspunten is. Deze worden echter niet alleen door ons naar voren gebracht. Mevrouw De Vries spreekt over wensenlijstjes. Zo komt het inderdaad over. Ik noem een aantal punten en de woordvoerders noemen een aantal punten, en dan lijkt het net alsof er ineens allerlei nieuwe dingen over die commissie heen worden gestort, maar zo is het niet. De nu vertrekkende commissie heeft zelf een eindrapport afgegeven met een aantal aandachtspunten, die nu ook onze aandacht hebben gekregen. Daarnaast hebben we een evaluatieonderzoek laten instellen, waaruit een aantal punten naar voren is gekomen. Nu geven wij daaraan aandacht. Door ons en door de woordvoerders worden daaraan geen nieuwe punten toegevoegd. Er wordt alleen gezegd: dat vinden we om die reden belangrijk. En: het zou zo moeten en we zien graag dat het zo gaat gebeuren. Gelet op de manier waarop de schragende partijen ermee omgaan, mogen we er vertrouwen in hebben dat dat op een goede manier zal worden opgepakt.

De heer Verhoeven zei dat we niet over regels maar over goed fatsoen moeten spreken. Zo zie ik dat ook. Als je een groot bedrijf hebt, heb je ook een verantwoordelijkheid, niet alleen ten opzichte van de aandeelhouders maar ook ten opzichte van je werknemers en degenen die de pensioenverplichtingen moeten volgen. Je hebt dus rekening te houden met verschillende stakeholders. Om hen in staat te stellen om hun werk goed te doen en te volgen wat ze redelijkerwijs, in het belang van hun achterban, moeten volgen, hebben ze informatie nodig. Die moet in de jaarverslagen staan. Wij geven aan welke onderwerpen dat moeten zijn en op welke wijze het moet. Het is inderdaad een kwestie van goed fatsoen om dat met elkaar te regelen. Ik ben blij dat we kunnen vaststellen dat de manier waarop we dat hebben gedaan, namelijk zelfregulering in combinatie met een wettelijke bepaling, in de afgelopen jaren goed heeft gewerkt. Er zijn verbeterpunten. Die gaan we nu oppakken. Ik zal de Kamer informatie sturen over de wijze waarop dat gebeurt en degenen die dat gaan doen. Daarna ben ik graag weer beschikbaar om er opnieuw met de Kamer over te spreken.